TomTom, een Nederlands bedrijf en een toonaangevende aanbieder van persoonlijke navigatiesystemen, haalde de krantenkoppen met een aandelentransactie ter waarde van € 430 miljoen. Linklaters speelde een vooraanstaande rol bij deze historische deal.
TomTom bracht zijn eerste persoonlijke navigatiesysteem begin 2004 op de markt, en in de vijf jaar die daarop volgden, schaften wereldwijd bijna 30 miljoen mensen een TomTom-product aan. Na een succesvolle beursintroductie in 2005 werden de aandelen van TomTom in maart 2006 opgenomen in de AEX-index van Euronext Amsterdam. TomTom rondde in juni 2008 de overname af van Tele Atlas, een van de grootste internationale leveranciers van digitale kaarten. De opbrengsten van TomTom hadden in 2008 en 2009 echter te lijden onder een uitdagend macro-economisch klimaat, waardoor het bedrijf besloot zijn kapitaalstructuur te versterken en zijn beleningsfaciliteiten te herzien.
In 2009 kondigde TomTom aan van plan te zijn € 430 miljoen aan aandelenkapitaal aan te trekken door middel van een claimemissie van € 359 miljoen en een onderhandse plaatsing bij bepaalde beleggers van € 71 miljoen. Tegelijkertijd wilde het bedrijf zijn senior beleningsfaciliteit herzien. De Linklaters-vestigingen in Amsterdam en Londen traden op namens het garantiesyndicaat dat bestond uit de financiële instellingen die TomTom bijstonden tijdens de claimemissie en de onderhandse plaatsing. De transactie was uitzonderlijk omdat het de eerste grote claimemissie was die op de Nederlandse markt plaatsvond in de recente geschiedenis en het de eerste Nederlandse claimemissie was die werd gecombineerd met een onderhandse plaatsing. Ook was het de grootste claimemissie van de laatste jaren die werd gedaan door een Nederlands bedrijf.
Bij deze transactie nam onze Amsterdamse vestiging het voortouw, die daarbij van begin tot eind nauw samenwerkte met de vestiging in Londen. In Amsterdam werden zes bijzonder getalenteerde ervaren en junior advocaten op de deal gezet die afkomstig waren uit onze teams Capital Markets, Banking en Corporate. De junior teamleden kregen tijdens het werk aan deze complexe en historische deal al snel eigen verantwoordelijkheid, maar konden altijd terecht bij hun meer ervaren Amsterdamse en Londense collega's die zich ook met de transactie bezighielden.
Erkenning voor het werken aan de hoofdzakelijk Nederlandse transactie volgde in april 2010, toen Linklaters hoge ogen gooide tijdens de IFLR Europe Awards. Wij wonnen maar liefst tien prijzen, waaronder die voor Equity Team of the Year. Ons kantoor werd in deze categorie geroemd om zijn betrokkenheid bij de meest innovatieve, en vaak ook grootste, deals van 2009. Ons werk rondom de TomTom-claimemissie werd hierbij speciaal vermeld.
Plaatsen we dit in een breder perspectief, dan wordt duidelijk dat Linklaters heeft bewezen in staat te zijn met name uiterst complexe juridische kwesties op te lossen met behulp van innovatieve methoden en uitgebreide expertise heeft in allerlei soorten transacties, door zijn juridische advieswerkzaamheden voor de grootste bedrijven en financiële instellingen.